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查看PDF原文公告日期：2019-10-25
中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司子公司承诺事项延期的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟延期履行部分承诺事项核查如下：一、 重 大资产重组及 子公司承诺事项基本情况（一）重组情况简介经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金。2016 年 11 月 17 日，公司已先后完成了本次重组相关资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。（二）子公司承诺事项基本情况本次重组完成前，公司全资子公司 苏美达集团持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机财务直接持有公司 45,248,868 股股票（占公司股份总数的 3.46%），国机资本直接持有公司 52,790,346 股股票（占公司股份总数的4.04%）。针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将于重大资产重组暨发行股份的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。二、承诺延期说明由于国机财务及国机资本的主要业务面向国机集团内部及其产业链上下游，且国机集团是国机财务及国机资本的控股股东，公司希望股权受让方能够与国机集团良好合作并和国机财务及国机资本形成协同促进作用。同时，根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，国机财务的股东应当具备“财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈利”“入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股”等条件，且国机财务的股权结构调整需要由北京银保监局审查并决定。在金融机构监管趋严的形势下，上述法律法规等要求增加了寻找股权受让方的难度。出于上述考量，苏美达集团首先在国机财务、国机资本现有股东中寻找股权转让的受让方。承诺期间，根据国机财务与国机资本股东情况，苏美达集团逐一与国机财务、国机资本各个股东交流沟通，多次拜访潜在意向方，寻找股权受让的可能。但均未达成收购意向。三、变更后的承诺根据上述延期事由，苏美达集团将之前承诺事项的截止日延期至本次股东大会审议通过后一年内。具体延期后承诺内容如下：苏美达集团将于本次股东大会审议通过后一年内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。四、 变 更原承诺的合 规性本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合 规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”等相关条款。五、审议情况公司于 2019 年 10 月 23 日召开了第八次董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司承诺事项延期的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。六、独立董事意见公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事宜，符合相关法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，同意将该议案提交股东大会审议。七、……[点击查看原文][查看历史公告]
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转载自: 600710股吧 http://600710.h0.cn
公司名称：苏美达
股票代码：sh600710
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：工程机械
所属地区：江苏
公司全称：苏美达股份有限公司
英文名称：Sumec Corporation Limited
公司简介：苏美达公司成立于1978年，是中国机械工业集团有限公司(国机集团)的重要成员企业。公司的主营业务包括：大宗商品贸易与机电设备进口,园林机械、汽油与柴油发电设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶...
注册资本：13.1亿
法人代表：杨永清
总 经 理：赵维林
董 秘：王健
公司网址：www.sumec.com;www.sumec.com.cn
电子信箱：tzz@sumec.com.cn
